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中级会计 考试相关
发布时间:2016-09-12  

单选题

1.甲公司是乙公司的实际控制人,甲公司由于资金紧张向A银行借款,要求乙公司为其提供保证担保。有关该事项的审批,下列说法符合公司法律制度规定的是( )。

A.该事项应当经乙公司董事会批准

B.该事项应当经乙公司股东会批准

C.如果乙公司章程允许,该事项可以由董事会直接审批

D.如果乙公司章程允许,该事项可以由总经理直接决定

2.下列人员中,不受公司章程约束的是( )。

A.名义股东

B.独立董事

C.高级管理人员

D.公司债权人

3.甲、乙、丙拟共同投资设立一有限责任公司,其拟定的公司章程中有下列事项,其中不符合公司法律制度规定的是( )。

A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利

B.甲、乙、丙不按照出资比例行使股东会表决权

C.由董事会独立决定公司的对外投资事项

D.由董事会独立决定公司的一切担保事项

4.甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投资A有限责任公司,为了逃避补足出资的义务,甲与知情的乙私下达成协议,由乙购人甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定,下列说法正确的是( )。

A.公司可以要求甲继续履行出资义务,乙承担连带责任

B.公司可以要求甲继续履行出资义务,乙承担补充责任

C.公司不得要求甲继续履行出资义务,只能要求乙补足该差额

D.公司既不得要求甲继续履行出资义务,也不得要求乙补足该差额

5.下列各项中,有权提议召开有限责任公司临时股东会的是( )。

A.代表1/10以上表决权的股东

B.董事长

C.监事会主席

D.1/3以上的监事

6.除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外,有限责任公司召开股东会会议应当于会议召开( )通知全体股东。

A.10日以内

B.15日以内

C.10日以前

D.15日以前

7.甲有限责任公司共有股东4人,股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下,刘某可以行使的职权是( )。

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.决定公司的利润分配方案

8.甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定:董事每届任期2年,连选可以连任,则甲连续担任该公司董事的最长期限( )。

A.不得超过2年

B.不得超过4年

C.不得超过8年

D.没有限制

9.某有限责任公司董事会由1名董事组成,董事长王某召集并主持召开某次董事会会议。有关此次会议召开及讨论决议事.项的下列做法中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.制订公司的利润分配方案

B.确定公司对外投资计划,经表决,有6名董事同意,决定获得通过

C.根据公司经营情况,会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责,会议决定将监事张某更换为本公司王某

10.下列有关有限责任公司董事会的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.有限责任公司董事人数最多为13人

B.有限责任公司董事长由全体董事过半数选举产生

C.有限责任公司董事会应当有职工代表

D.有限责任公司董事任期为3年

11.有关职工代表,下列表述符合公司法律制度规定的是( )。

A.有限责任公司的董事会可以有职工代表,且职工代表的比例不得低于1/3

B.股份有限公司的董事会可以有职工代表,且职工代表的比例不得低于1/3

C.国有独资公司的董事会应当有职工代表,且职工代表的比例不得低于1/3

D.上市公司监事会应当有职工代表,且职工代表的比例不得低于1/3

12.根据公司法律制度的规定,下列各项中,不属于公司监事会的职权的是( )。

A.检查公司财务

B.向股东(大)会提出提案

C.执行股东(大)会的决议

D.对董事会决议事项提出质询或者建议

13.根据公司法律制度的规定,在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时,应当依据( )。

A.股东名册的记载

B.其他股东的过半数意见

C.名义股东与实际出资人之间的合同约定

D.公司登记机关的登记

14.甲、乙共同出资设立A有限责任公司;乙与丙订立代持股协议,约定由丙实际出资并享有投资权益,乙为名义股东;A有限责任公司成立后经营情况上佳,丙为了防止不必要的争议和风险,与乙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定,下列说法符合规定的是( )。

A.丙出示其与乙订立的代持股协议后,可以要求A有限责任公司变更股东名称

B.丙出示乙同意终止代持股协议的书面证明后,可以要求A有限责任公司变更股东名称

C.取得乙和A有限责任公司总经理同意后,丙可以要求A.有限责任公司变更股东名称

D.经乙和A有限责任公司股东半数以上同意,丙可以请求A有限责任公司变更股东名称

15.A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东,甲拟将其股权转让给戊;已知A有限责任公司章程未对股权转让事项作出规定。根据公司法律制度的规定,下列说法中正确的是( )。

A.只要甲、戊达成协议即可转让

B.应当经乙、丙、丁一致同意方可转让

C.应当经股东会审议批准方可转让

D.如果能够取得乙、丙、丁中两人以上同意即可转让

16.A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东,甲拟将其股权以100万元的价格转让给庚,遂于2015年11月1日向其他股东发出书面通知征求意见;乙接到通知后第二日复函表示同意,丙接到通知后一直未予答复,丁接到通知后当即复函表示反对但又不愿意购买甲的股权,戊接到通知一周后复函表示反对并要求购买甲的股权。根据公司法律制度的规定,下列说法不正确的是( )。

A.如果至2015年12月1日丙仍未答复,应视为丙同意甲转让股权

B.如果至2015年12月1日丙仍未答复,同意和视为同意甲转让股权的股东人数为3人

C.如果戊出价100万元要求购买,甲应当将股权转让给戊

D.不论戊出价多少,甲均应将股权转让给戊

17.张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间,张某实施的下列行为中,不符合公司法律制度规定的是( )。

A.决定公司增资20万元,自增资决定作出之日起2年内缴清

B.决定公司每2年编制一次财务会计报告,聘请会计师事务所审计

C.决定公司不设立监事会,由其好友赵某担任公司监事

D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司

18.有关国有独资企业监事会,下列表述不符合公司法律制度规定的是( )。

A.国有独资公司监事会成员不得少于5人

B.国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3

C.国有独资公司的监事会主席由国有资产监

督管理机构从监事会成员中指定

D.国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派

19.某国有企业准备改制为股份有限公司,公司以募集方式设立,注册资本为6000万元,其股份金额为每股1元,股份总数为6000万股。该公司发起人认购股份的最低数额为( )。

A.3000万股

B.2100万股

C.1200万股

D.600万股

20.有关募集设立的股份有限公司,下列表述不符合公司法律制度规定的是( )。

A.募集设立的股份有限公司,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

B.除法律、行政法规另有规定外,募集设立股份有限公司,发起人应当至少认购公司股份总数的35%

C.募集设立股份有限公司的,发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

D.募集设立股份有限公司的,发起人应当于创立大会结束后30日内,向公司登记机关申请设立登记

21.在乙公司设立过程中,出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同,所租房屋供筹建乙公司之用,乙公司成立后,将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.出租方有权要求甲承担合同责任

B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任

C.除非乙公司确认该合同,否则出租方无权要求其承担合同责任

D.由于该合同以甲个人名义签订,出租方只能要求甲承担合同责任

22.王某和刘某共同出资设立了甲股份有限公司,注册资本为10万元,聘任赵某担任总经理。下列有关甲股份有限公司组织机构设置的表述中,符合公司法律制度规定的是()。

A.甲股份有限公司决定不设董事会,由王某担任执行董事

B.甲股份有限公司决定不设监事会,由刘某担任监事

C.甲股份有限公司决定由公司总经理赵某担任法定代表人

D.甲股份有限公司决定由监事刘某兼任财务经理

23.单独或合计持有股份有限公司一定比例股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。根据公司法律制度的规定,该比例为( )。

A.1%

B.3%

C.5%

D.10%

24.下列有关会议记录签名的表述中,不符合公司法律制度规定的是( )。

A.股东会的会议记录应当由出席会议的股东签名

B.董事会的会议记录应当由全体董事签名

C.股东大会的会议记录应当由主持人和出席会议的董事签名

D.监事会的会议记录应当由出席会议的监事签名

25.甲上市公司发生的下列事项中,可以按照公司章程的规定,由董事会决议的是( )。

A.与乙公司共同投资设立丙项目公司

B.解聘原承办公司年报审计的会计师事务所

C.为资产负债率高达85%的丁公司提供担保

D.为持股仅为0.1%的小股东刘某提供担保

26.东海股份有限公司召开临时董事会会议,9名董事会成员中7名出席了会议。董事会表决之前,3名董事因意见与众人不合,中途退席,但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。有关该决议,下列说法正确的是()。

A.该决议有效,因其已由出席会议董事的过半数通过

B.该决议无效,因其未经全体董事的过半数通过

C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

27.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列人员中,不得担任该上市公司独立董事的是( )。

A.该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐

B.持有该上市公司已发行股份2%的股东钱某的儿媳

C.持有该上市公司已发行股份3%的甲公司的董事孙某的儿子

D.持有该上市公司已发行股份10%的乙公司的董事李某的大学同学

28.某有限责任公司的总经理李某拟以该公司名义与其妻子开办的公司签订原材料采购合同。根据公司法律制度的规定,下列说法不正确的是( )。

A.该交易在获得公司股东会批准后可以进行

B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C.如果公司章程中规定允许此种交易,该交易可以进行

D.如果李某未经批准从事该交易,损害公司利益的,股东可以依法提起股东代表诉讼

29.下列公司中,有权公开发行优先股的是( )。

A.甲商贸有限责任公司

B.乙国有独资公司

C.丙上市公司

D.丁非上市公众公司

30.发行了优先股的甲公司拟召开股东大会,对下列事项作出决议,假定公司章程并无特殊约定,其中优先股股东有权出席股东大会会议,享有表决权的是( )。

A.发行公司债券

B.审议批准利润分配方案

C.审议批准董事会报告

D.与乙公司合并

31.下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中,不正确的是( )。

A.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让

B.董事、监事、高级管理人员离职后1年内,不得转让其所持有的本公司股份

C.公司与持有本公司股份的其他公司合并而收购的本公司股份,应当在6个月内转让或者注销

D.公司因减少注册资本而收购的本公司股份,应当自收购之日起10日内注销

32.甲股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励职工。该公司现有已发行股份总额5000万股。根据公司法律制度的规定,下列说法不正确的是( )。

A.甲股份有限公司可以收购的本公司股份不得超过250万股

B.甲股份有限公司收购本公司股份的资金可以从资本公积金中支出

C.甲股份有限公司收购的本公司股份在甲股份有限公司持有期间不得享有表决权

D.甲股份有限公司收购的本公司股份应当在1年内转让给职工

33.某公司注册资本为100万元,提取的法定公积金累计额为60万元,提取的任意公积金累计额为40万元。当年,该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中,不符合公司法律制度规定的是( )。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

34.A有限责任公司于2006年2月份设立,公司共6名股东,其中甲股东持有20%表决权,乙股东持有5%表决权;自2012年以来,该公司一直无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,通过其他途径无法解决。2016年2月1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。对此,下列说法正确的是( )。

A.法院应当受理甲股东的申请

B.法院应当受理乙股东的申请

C.法院应当受理甲股东和乙股东的申请

D.法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理

35.甲、乙等六位股东各出资30万元于2009年2月设立一有限责任公司,5年来公司效益一直不错,但为了扩大再生产一直未向股东分配利润;2015年股东会上,乙提议进行利润分配,但股东会仍然作出不分配利润的决议;乙遂觉得继续投资于该公司没有什么意义。乙拟采取的下列措施中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.请求法院撤销该股东会决议

B.请求法院解散该公司

C.请求公司以合理价格收购其股权

D.不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

多选题

36.下列各项中,能够依照公司章程的规定担任公司法定代表人的有( )。

A.董事长

B.监事会主席

C.执行董事

D.经理

37.2014年5月,甲、乙、丙、丁四人拟设立一家商贸有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资,下列说法符合公司法律制度规定的有( )。

A.公司注册资本可以登记为1元人民币

B.公司章程应载明其注册资本

C.公司工商登记事项中不必载明其注册资本

D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资

38.甲、乙、丙、丁四人共同设立一家有限责任公司,并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。股东的下列出资中,符合公司法律制度规定的有( )。

A.甲以其取得的商标专用权评估作价100万元出资

B.乙以其设定了抵押权的某房产评估作价200万元出资

C.丙以其劳务评估作价50万元出资

D.丁以其对应收A公司的债权150万元出资

39.周某向股东以外的第三人钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权,并签署了股权转让协议。有关该股权转让及股东资格认定问题,下列说法正确的有( )。

A.在出资证明书移交钱某后,钱某即成为公司股东

B.在公司变更股东名册后,钱某即成为公司股东

C.在公司登记机关办理股权登记后,该股权转让取得对抗效力

D.如果章程对股权转让未作规定,该转让应书面征求其他股东过半数同意

40.2014年12月1日,甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限责任公司(简称A公司);2014年12月25日,戊受让丁部分股权加人A公司;2015年2月1日,债权人B公司要求A公司清偿欠款1000万元,A公司无力清偿,B公司遂对A公司股东展开调查,发现甲作价500万元出资的房产出资时实际价值仅为300万元,遂向人民法院提起诉讼,要求甲补足出资并承担相应的利息责任。根据公司法律制度的规定,B公司起诉时还可以请求( )承担连带责任。

A.乙

B.丙

C.丁

D.戊

41.甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限责任公司(简称A公司),A公司成立2年后发现,股东甲作价500万元出资的房产出资时实际价值仅为300万元。A公司对甲作出的下列行为中,符合公司法律制度规定的有( )。

A.要求甲补足差额200万元并支付相应的利息

B.经股东会决议,在甲补足出资前,对甲仅按300万元出资额分配红利

C.经其他股东一致同意,将甲除名并没收其已缴纳的出资

D.对甲提出的出资缴纳时间已经超过2年,A公司无权要求补足的主张予以否定

42.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(简称A公司),A公司成立后,丁受让丙部分股权加人A公司;丁加人A公司后发现,甲串通A公司总经理戊虚构债权债务关系将出资悄悄转出。A公司提出的下列主张中,不符合公司法律制度规定的有( )。

A.甲应当返还抽逃出资的本息,戊承担连带责任

B.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙承担连带责任

C.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙、丁承担连带责任

D.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙、丁、戊承担连带责任

43.甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议。其中应当经代表2/3以上表决权的股东同意的有( )。

A.修改公司章程

B.发行公司债券

C.增加注册资本

D.变更公司形式

44.甲、乙、丙三人共同出资20万元设立有限责任公司,其中甲出资10万元,乙出资6万元,丙出资4万元。2014年6月公司成立后,召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中,符合公司法律制度规定的有( )

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会,由甲担任执行董事,任期2年

C.会议决定不设监事会,由乙担任监事,任期4年

D.会议决定了公司2015年度的投资计划

45.甲有限责任公司董事会作出的下列人员聘任决定符合规定的有( )。

A.决定续聘王某继续担任公司总经理

B.决定聘任现任公司监事李某担任公司副总经理

C.决定聘任刘某为产品研发部经理

D.决定聘任赵某为财务部经理

46.下列有关股东人数较少或者规模较小的有限责任公司的表述中,符合公司法律制度规定的是()。

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会,设1名执行董事

B.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会,设1-2名监事

C.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司无须办理公司登记

D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司应当经登记机关批准方可设立

47.甲商贸有限责任公司董事会正在讨论设置总经理的有关事项,各董事的下列观点中,符合公司法律制度规定的有()

A.董事A认为,公司可以不设总经理

B.董事B认为,总经理应当由股东会选聘

C.董事C认为,总经理应当负责制定公司的基本管理制度

D.董事D认为,总经理有列席董事会会议的义务

48.下列有关有限责任公司监事会的表述中,正确的有( )。

A.有限责任公司监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生

B.有限责任公司监事每届任期不得超过3年

C.有限责任公司监事会决议应当经过半数监事通过

D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设监事会

49.甲有限责任公司监事会的下列情况中,符合公司法律制度规定的有( )。

A.全部监事均为股东会选举产生的股东代表

B.监事卫某同时兼任公司总经理

C.监事会行使职权所必需的费用,由公司承担

D.监事会每6个月例会一次

50.甲、乙共同出资设立一有限责任公司;乙与丙订立合同,约定由丙实际出资并享有投资权益,乙为名义股东。下列表述中,符合公司法律制度规定的有( )。

A.丙不得要求公司变更股东.

B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己

C.丙应对公司债务承担连带责任

D.乙向不種情的银行借款时,以持有的该公司股权设定质押的,该质押有效

51.根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决反中,投反对票的股请以要求公司按照合理价格收购权的有()。

A.公司合并

B.公司增加注册资本

C.公司修改章程

D.公司转让主要财产

52.下列有关国有独资公司董事会的表述中,符合公司法律制度的有()。

A.国有独资公司董事会中必须包括职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3

B.国有独资公司董事长由全体董事过半数选举产生

C国有独资公司董事会中,除职工代表以外的其他董事由国有资产监督管理机构委派

D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他公司兼职

53.下列各项情形中,认股人有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息的

有( )。

A.发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的

B.发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的

C.创立大会作出不设立公司决议的

D.发起人因履行公司设立职责造成他人损害的

54.张某和王某共同筹建A公司,张某负责宣传事务,王某负责其他日常筹建事务;张某在某批宣传单中擅自使用了B公司的注册商标,给B公司造成了一定损害。有关B公司的权利主张,下列说法符合公司法律制度规定的有( )。

A.A公司成立后,B公司有权要求A公司承担侵权赔偿责任

B.A公司未成立的,B公司只能要求张某承担侵权赔偿责任

C.A公司未成立的,B公司有权要求王某承担侵权赔偿责任

D.A公司未成立的,B公司有权要求王某和张某承担连带赔偿责任

55.甲股份有限公司出现的下列情形中,应当在2个月内召开临时股东大会的有()。

A.按章程规定的董事人数为5人,其中1人辞职时

B.2名董事认为必要时

C.监事会提议召开时

D.公司未弥补亏损已经为实收股本总额的1/3时

56.下列有关股份有限公司董事会的表述中,符合公司法律制度规定的有( )。

A.股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

B.股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议

C.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.股份有限公司董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过

57.甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料,乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制;董事A,B、C、D、E出席会议,董事长赵某及董事会其余2名成员未出席会议;决议时E投了反对票,但董事会仍然认为决议通过,且未将E的反对意见记人会议记录。根据公司法律制度的规定,下列说法正确的有()。

A.赞同的董事人数占全体董事人数未过半数,该董事会决议不能通过

B.赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数.该董事会决议通过

C.如果日后发现,该关联交易违法,给甲上市公司造成重大损失,出席会议的董事A、B、C、 D、E应对公司承担赔偿责任

D.如果日后发现,该关联交易违法,给甲上市公司造成重大损失,出席会议且表示赞同的董事A、B、C、D应对公司承担赔偿责任

58.下列各项当事人中,不得担任A上市公司的独立董事的有( )。

A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员

B.乙的弟弟担任A上市公司的财务负责人

C.丙半年前为A上市公司高级管理人员讲授养生课程一天

D.丁创办的B公司为A上市公司原材料供应商之一

59.王某是甲有限责任公司的总经理,任职期间,多次利用职务之便,将公司财产据为己有。根据公司法律制度的规定,下列情形中,股东李某有权直接向人民法院就王某的行为提起股东代表诉讼的有( )。

A.李某口头向监事会主席请求向人民法院提起诉讼,监事会主席未予答复

B.李某书面请求监事会提起诉讼,而监事会表示不会提起诉讼

C.李某书面请求监事会提起诉讼,监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

D.情况紧急,不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害

60.甲上市公司2011年在上海证券交易所上市,2015年度发生了下列股份买卖事项,其中符合公司法律制度规定的有( )。

A.董事赵某因个人欠付巨额款项未能清偿,人民法院启动民事强制执行程序,将其所持上市公司的股份一次全部拍卖抵偿债务

B.董事钱某在甲上市公司年报公告前一周,购人甲上市公司股票2万股

C.监事孙某因故辞职,辞职后第8个月将其所持甲上市公司股份一次全部售出

D.监事李某不幸去世,李某持有的甲上市公司5%的股份全部由其子小李继承

61.根据公司法律制度的规定,下列各项中,应当在提取法定公积金之前实施的有( )。

A.向股东分配利润

B.缴纳企业所得税

C.提取任意公积金

D.弥补以前年度亏损

62.甲公司拟吸收合并乙公司,两公司均为有限责任公司;有关该项合并的下列说法中,符合公司法律制度规定的有( )。

A.甲公司和乙公司应当分别召开股东会,并经代表2/3以上表决权的股东决议通过合并事项

B.甲公司和乙公司应当分别自合并决议作出之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告

C.乙公司的债权、债务.应当由合并后继续存续的甲公司承继

D.乙公司办理注销登记前应当进行公司解散清算

63.甲公司吸收合并乙公司,合并完成后乙公司解散,甲公司存续,甲公司的注册资本变更为原两家公司注册资本的合计金额。有关合并各方应当履行的程序,下列各项中,正确的有( )。

A.甲公司应办理变更登记

B.甲公司应办理注销登记

C.乙公司应办理变更登记

D.乙公司应办理注销登记

64.甲商贸有限责任公司,注册资本为10万元,拟减资4万元。根据公司法律制度规定,下列说法不正确的有( )。

A.减资后注册资本低于法定最低限额,该减资方案不合法

B.对减资决议投反对票的股东,有权要求公司以合理价格回购其股权

C.减资决议应当经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过

D.按照法定程序减资后,公司可以按出资比例向股东返还股款

65.王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%,根据公司法律制度的规定,王某提起的下列解散公司诉讼,人民法院不予受理的有( )。

A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼

B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼

C.王某以工商行政管理机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼

D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼

66.有关人民法院指定清算组进行清算,下列表述不符合公司法律制度规定的有( )。

A.只有债权人有权在出现法定情形时申请人民法院指定清算组,股东无权申请人民法院指定清算组

B.公司股东、董事、监事、高级管理人员可以成为人民法院指定的清算组成员

C.人民法院指定清算组进行清算的,清算期间,公司主体资格消灭,不得从事任何活动

D.人民法院指定清算组进行清算的,清算方案不必经人民法院确认,直接执行即可

判断题

67.甲有限责任公司股东会对为其控股股东A公司提供担保的事项作出决议时,应当经除A公司以外其他股东所持表决权过半数通过。( )

68.公司变更住所的,应当自迁入新住所之日起30日内申请变更工商登记。( )

69.公司应当于每年4月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。( )

70.申请设立股份有限公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。( )

71.预先核准的公司名称保留期为6个月;在保留期内,预先核准的公司名称属于无形资产,可以依法转让。( )

72.公司董事、监事、经理发生变动的,应当及时向原公司登记机关申请办理变更登记手续。()

73.除另有规定外,有限责任公司股东缴纳公司章程规定的首次出资额,经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。()

74.公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记;未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。( )

75.2014年1月1日,甲以其持有的A上市公司股权10万股作价500万元出资,与乙共同投资设立B公司;2015年12月1日,B公司以A上市公司股权严重缩水为由,请求人民法院判令甲补足出资;经查,投资各方并未对A上市公司股权保值问题作出约定。根据公司法律制度的规定,人民法院应当认定甲未全面履行出资义务,支持B公司的诉讼请求。( )

76.甲有限责任公司的章程中规定,股东会会议全体股东一人一票行使表决权。甲有限责任公司章程中的该规定符合公司法律制度的规定。()

77.甲商贸有限责任公司的章程中规定,非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生,总经理、副总经理由董事会选聘,财务负责人、人事负责人等公司各部门负责人由总经理选聘。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。( )

78.甲商贸有限责任公司的章程中规定,由出资额最大的股东委派人员担任公司董事长,公司董事长为公司的法定代表人。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。( )

79.有限责任公司监事会决议应当经全体监事过半数通过。( )

80.甲商贸有限责任公司的公司章程中规定,公司设监事会,由5名监事组成,且应当有半数以上监事为职工代表。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。( )

81.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。( )

82.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满30日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。()

83.债权人拟要求一人有限责任公司股东对一人有限责任公司债务承担连带责任的,应当举证证明该一人有限责任公司的财产与股东财产混同。( )

84.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。( )

85.以募集方式设立股份有限公闻的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。()

86.上市公司增加注册资本的,应当由股东大会作出决议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。( )

87.股东大会选举董事或者监事,应当实行累积投票制。()

88.上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员,代表董事会对外发布各种决定。( )

89.独立董事有权就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项发表独立意见。( )

90.未经股东会、股东大会或者董事会同意,公司董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。( )

91.股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行股东名册的变更登记;但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。( )

92.在同次股份发行中,相同种类的股份,每股的发行条件和发行价格应当相同。( )

93.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,应当列为公司资本公积金。( )

94.甲公司向A银行借款,并以其持有的A银行5万股股票为A银行设定质押,A银行接受该项质押并提供借款。甲公司和A银行之间的质押借款行为符合有关法律制度。()

95.法定公积金按照税后利润的10%提取,当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。( )

96.在股东提起的解散公司诉讼中,经人民法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销;股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 ( )

E型简答题

(97~99题共用题干)

甲公司和乙公司共同投资组建了丙有限责任公司(简称丙公司),甲公司按照公司章程规定以货币出资并已全部出资到位,乙公司按照公司章程规定应向丙公司投资价值40万元的设备,但乙公司一直未履行出资义务后丙公司因违法经营被吊销营业执照,虽然丙公司被吊销营业执照后不久就组建了清算组,但清算组一直未正式开展清算工作。甲公司遂诉至法院,请求判令:(1)乙公司向甲公司承担违约责任;(2)乙公司向丙公司补缴出资额40万元并承担相应利息。乙公司对与甲公司共同出资成丙公司及欠缴40万元出资额的事实并无异议,但针对甲公司的诉讼请求,乙公司提出的反驳理由如下:(1)股东未缴纳出资,仅负有向公司补缴的义务,并不构成对其他股东的违约;(2)丙公司已经被吊销营业执照.股东末缴纳的出资不必再行缴纳;(3)丙公司及其他股东最近2年未提出任何补缴出资的要求,诉讼时效期间已经经过。

要求:根据上述资料,回答下列问题。

97.甲公司是否有权向乙公司主张违约责任?简要说明理由。

98.丙公司被吊销营业执照,末足额缴纳出资的股东是否仍负有补缴义务?简要说明理由。

99.乙公司提出的诉讼时效抗辩是否成立?简要说明理由。

(100~102题共用题干)

甲股份有限公司(简称甲公司),于2011年10月在上海证券交易所上市,其实收股本总额为人民币12000万元。2015年12月,中国证监会在对甲公司进行的例行检查中发现以下情况:(1)甲公司于2015年3月18日召开了2014年度股东大会,在该次股东大会上审议通过了甲公司对其控股股东乙公司向丙银行借款提供担保的决议。在股东大会进行该项表决时乙公司未参与表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的73%获得通过。(2)甲公司因原材料成本大幅上涨,造成2014年年度亏损600万元,股东大会决议以法定公积金400万元和资本公积金200万元弥补亏损(3)甲公司财务部经理刘某2015年2月辞职离任,2015年7月转让了其所持甲公司股份的10%。

要求:根据上述资料.回答下列问题

100.甲公司股东大会通过的为其控股股东乙公司向丙银行借款提供担保的决议是否合法?并说明理由。

101.甲公司股东大会所作的亏损弥补方案是否合法?并说明理由。

102.刘某的股份转让行为是否合法?并说明理由。

E型综合题

(103~108题共用题干)

2014年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司(简称A公司)。A公司未设董亊会,仅任命丙为执行董事。2015年6月8日,甲拟将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊,,甲于同日分别向乙、丙、丁发出通知书就股权转让事项征求同意。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中,发现:(1)乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元;(2)公司股东会于2015年2月就2014年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润10万元全部分配给股东,并于4月底实施。2015年8月10日,人民法院收到庚的起诉状,庚以其与丁之间订有《隐名投资协议》为由,要求丁向其返还A公司2014年度的分红;双方约定由庚实际出资,以丁的名义向A公司出资,公司分红归庚所有,庚向丁按月支付报酬。同时,丁未经A公司任何人员同意,亦未通知A公司任何人员,直接向人民法院提起诉讼,声称其一直未收到A公司所分配的2014年度红利,要求A公司实施分红决议,向其支付应得红利。

要求:

根据上述资料,回答下列问题。

103.A公司不设董事会,仅任命丙为执行董事的做法是否符合规定?并说明理由。

104.丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

105.乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?

106.如果戊调查发现的乙未全面履行出资义务的行为属实,A公司有权提出何种权利主张?

107.如果丁已经实际收到了A公司分配的2014年度红利,庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

108.丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

1.答案:B

解析:有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议;这是一个法定要求,不允许公司章程予以变更。

2.答案:D

解析:公司章程对公司、股东(代持股的情况下,指名义股东)、董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员均有约束力。

3.答案:D

解析:(1)选项A:有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(2)选项B:有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外;(3)选项C:公司向其他企业投资,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;(4)选项D:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议。

4.答案:A

解析:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此“知道或者应当知道的”,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

5.答案:A

解析:有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括:(1)代表1/10以上表决权的股东;(2)1/3以上的董事;(3)监事会或者不设监事会的公司监事。

6.答案:D

解析:有限责任公司召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

7.答案:C

解析:(1)选项AD:属于股东会的职权,作为执行董事,刘某行使的应相当于董事会职权;(2)选项《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。

8.答案:D

解析:有限责任公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年;董事任期届满,连选可以连任(没有连任期限的限制)。

9.答案:A

解析:(1)选项BC属于股东会职权;(2)选项D:由职工代表担任的董事、监事,由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

10.答案:A

解析:(1)选项B:有限责任公司董事长、副董事长的产牛.办法由公司章程规定;(2)选项C:两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司的董事会成员中“应当”有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中“可以”有公司职工代表;(3)选项D:有限责任公司董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过3年。

11.答案:D

解析:(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司董事会中“应当有”职工代表;其他有限责任公司“可以有”职工代表;(2)即使要求应当有职工代表的董事会,法律也并未对其职工代表的比例作出限制;法律只要求监事会中职工代表的比例不得低于1/3。

12.答案:C

解析:选项C:属于董事会的职权。

13.答案:C

解析:有效的隐名投资协议对实际出资人与名义股东具有约束力,名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记等为由否认实际出资人权利。

14.答案:D

解析:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

15.答案:A

解析:除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

16.答案:D

解析:(1)选项A:其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让;(2)选项B:乙明确表示同意,丙视为同意转让,丁既不同意亦不购买,也视为同意转让,因此,同意和视为同意转让的股东人数为3人;(3)选项CD:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,戊的出价应当至少为100万元,才能优先购得甲的股权。

17.答案:B

解析:(1)选项A:一人有限责任公司可以依法增资,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)选项B:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;(3)选项C:股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会,设1-2名监事;(4)选项D:一个自然人投资设立的一人有限责任公司,不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。

18.答案:D

解析:国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构“委派”,但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

19.答案:B

解析:募集设立的股份有限公司,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定。

20.答案:D

解析:选项D:募集设立股份有限公司的,“董事会”应当于创立大会结束后30日内,依法向公司登记机关申请设立登记。

21.答案:A

解析:(1)选项A:发起人为设立公司以自己名义订立的合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持;(2)选项CD:发起人为设立公司以自己名义订立合同的,公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担责任的,人民法院应予支持;在本题中,乙公司自筹办阶段一直使用该房屋,属于实际享有合同权利的情形,出租方有权要求其承担合同责任;(3)选项B:按照上述解析,出租方要么找甲,要么找乙公司,并不存在连带承担合同责任的规定。

22.答案:C

解析:(1)选项AB:有限责任公司才存在不设股东会、董事会或者监事会的情形,股份有限公司应当“三会”健全;(2)选项C:公司法定代表人由公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任;(3)选项D:董事、高级管理人员不得兼任监事。

23.答案:B

解析:略

24.答案:B

解析:选项B:董事会的会议记录应当由“出席会议”的董事签名。

25.答案:A

解析:(1)选项A:公司向其他企业投资,按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议;(2)选项B:上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议;(3)选项C:上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保,应当经股东大会决议;(4)选项D:为股东(不论持股多少)、实际控制人及其关联方提供的担保,应当经股东(大)会决议。

26.答案:B

解析:股份有限公司董事会会议应当由过半数董事出席,作出决议应当经全体董事过半数通过;在本题中,7名董事出席会议符合召开条件,但同意的董事仅为4名,占全体董事人数(9人)不足半数。

27.答案:A

解析:(1)选项A:在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事;(2)选项B:直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事,儿媳属于主要社会关系,不在限制的范围内;(3)选项CD:在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事,甲公司持股比例仅为3%,大学同学不属于直系亲属。

28.答案:B

解析:(1)选项ABC:董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(2)选项D:公司董事、高管损害公司利益的,股东有权依法提起股东代表诉讼。

29.答案:C

解析:上市公司可以采取“公开或非公开”方式发行优先股,非上市公众公司可以“非公开”发行优先股。

30.答案:D

解析:股东大会决议下列事项时,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

31.答案:B

解析:选项B:董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

32.答案:B

解析:(1)选项B:用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;(2)选项C:公司持有的本公司股份不享有表决权。

33.答案:D

解析:(1)法定公积金:用法定公积金转增资本时,转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%,在本题中,转增后至少留存100×25%=25(万元)的法定公积金,因此可以用于转增的法定公积金最高限额为60-25=35(万元);(2)任意公积金不受25%的限制。

34.答案:A

解析:公司持续2年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,提起解散公司诉讼,人民法院应予受理。

35.答案:C

解析:(1)选项A:股东会有权作出不分配利润的决议;(2)选项B:请求人民法院依法解散公司应当有法定的情形(如公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难等),本案并未出现相关情形;(3)选项D:有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的,应当书面征求其他股东过半数同意。

36.答案:ACD

解析:公司法定代表人依照公司章程的规定,可以由董事长、执行董事或者经理担任。

37.答案:ABD

解析:(1)选项A:《公司法》2013年修改后,对一般公司不再提出注册资本最低限额要

求;(2)选项BC:注册资本由公司章程规定,登记机关按照公司章程规定予以登记(《公司法》2013年修改后,“实缴资本”不再作为登记事项);(3)选项《公司法》2013年修改后,对一般公司取消验资要求,但公司章程完全可以作出更严格的规定。

38.答案:AD

解析:股东不得以劳务(选项C)、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产(选项B)等作价出资。

39.答案:BCD

解析:(1)选项A:出资证明书是确认股东出资的凭证;(2)选项B:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;(3)选项C:公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人;(4)选项D:有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,公司章程另有规定的除外。

40.答案:ABC

解析:股东在公司设立时未尽出资义务的,发起人(乙、丙、丁)与该股东承担连带责任。

41.答案:ABD

解析:(1)选项A:股东未全面履行出资义务,公司有权要求其补足未尽出资义务的本息;(2)选项B:股东未全面履行出资义务,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制;(3)选项C:甲并非“(完全)未履行出资义务”,不适用除名;(4)选项D:基于投资关系的缴付出资请求权不适用诉讼时效制度。

42.答案:BCD

解析:股东抽逃出资,公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;在本题中,乙、丙、丁均无协助抽逃出资的行为,无须承担连带责任。

43.答案:ACD

解析:发行公司债券应当经股东会决议,但《公司法》并未要求以绝对多数(2/3以上表决权)同意通过。

44.答案:ABD

解析:(1)选项A:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依法行使职权。(2)选项有限责任公司股东人数较少或者规模较小的,可以设1名执行董事,不设董事会;董事每届任期不得超过3年。(3)选项C:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设监事会;监事每届任期为3年。(4)选项D:决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权,决定公司的经营计划和投资方案属于董事会或执行董事的职权。

45.答案:AD

解析:(1)选项B:董事、高管不得兼任监事;(2)选项C:应当由公司经理决定聘任或解聘。

46.答案:AB

解析:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司也应当办理公司登记,但是其设立只要符合公司法律制度规定的有限责任公司设立条件和程序即可,无须经过特别审批。

47.答案:AD

解析:(1)选项A:有限责任公司“可以”设经理;(2)选项B:非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生,总经理、副总经理、财务负责人由董事会选聘和解聘;(3)选项C:制定公司的基本管理制度是董事会的职权,拟定公司的基本管理制度是总经理的职权;(4)选项D:经理列席董事会会议。

48.答案:AD

解析:(1)选项B:有限责任公司监事每届任期3年;(2)选项C:有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。

49.答案:CD

解析:(1)选项A:所有公司的监事会均应当有职工代表,且比例不得低于1/3;(2)选项B:董事、高级管理人员不得兼任监事;(3)选项D:有限责任公司监事会每年度“至少”召开一次会议。

50.答案:BD

解析:(1)选项A:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。(2)选项B:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无其他导致合同无效的情形,人民法院应当认定该合同有效。(3)选项C:除有特殊规定外,公司股东对公司债务承担有限责任。(4)选项D:名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,第三人有权依法主张善意取得该股权。

51.答案:AD

解析:有限责任公司的异议股权回购适用于:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

52.答案:CD

解析:(1)选项A:国有独资公司董事会中必须包括职工代表,但是对职工代表的比例没有进行限定;(2)选项B:国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

53.答案:ABC

解析:选项D:发起人因履行公司设立职责造成他人损害时,公司或全体发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿,并不直接导致公司设立失败。

54.答案:ACD

解析:(1)选项A:发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持;(2)选项BCD:发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带责任的,人民法院应予支持。

55.答案:ACD

解析:(1)选项A:董事人数总数为5人,只要有1人辞职,即不足法定人数(5人),应当召开临时股东大会;(2)选项董事会认为必要时,应当召开临时股东大会(仅2名董事认为必要不行)。

56.答案:ABC

解析:选项D:股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

57.答案:BC

解析:(1)选项AB:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;在本题中,无关联关系董事共7人,4人表示同意,该决议可以通过。(2)选项CD:董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并“记载于会议记录”的,该董事可以免除责任;在本题中,董事长赵某及其余2名成员因未参与决议,无须承担赔偿责任,董事E虽在表决时表明异议,但其反对意见未被记人会议记录,不能免责。

58.答案:AB

解析:选项AB:现在或最近1年内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系,不得担任该上市公司的独立董事。

59.答案:BCD

解析:选项A:董事、高级管理人员反犯公司利益的,有限责任公司的股东可以“书面请求”监事会向人民法院提起诉讼。

60.答案:ACD

解析:(1)选项AD:因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的,不受“25%”的限制;(2)选项B:上市公司定期报告公告前30日内,上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票;(3)选项C:董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

61.答案:BD

解析:根据《公司法》以及有关规定,公司应当按照如下顺序进行利润分配:(1)弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;(2)缴纳所得税;(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;(4)提取法定公积金;(5)提取任意公积金;(6)向股东分配利润。

62.答案:AC

解析:(1)选项B:公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于“30日内”在报纸上公告;(2)选项D:因合并、分立而解散的公司,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,不需要清算c

63.答案:AD

解析:公司合并后,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记。

64.答案:ABC

解析:(1)选项A:对一般的有限责任公司,现行法律已经没有注册资本最低限额的要求;(2)选项B:减资决议不属于适用异议股权回购的决议;(3)选项C:减资决议应当经有限责任公司全体股东所持表决权2/3以上通过。

65.答案:ABCD

解析:(1)选项A:直接提起知情权诉讼即可;(2)选项B:直接提起分红权诉讼即可;(3)选项C:甲股份有限公司主体资格已经消灭,直接申请清算即可;(4)选项D:应当申请破产。

66.答案:ACD

解析:(1)选项A:公司虽然成立清算组,但故意拖延清算,债权人又未提起清算申请的,公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的,人民法院应予受理;(2)选项C:清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动;(3)选项D:清算方案应当报股东(大)会或者人民法院确认,清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

67.答案:B

解析:有限责任公司股东会为股东、实际控制人提供担保事项的决议,应当经“出席会议”的其他股东所持表决权过半数通过。

68.答案:B

解析:公司变更住所的,应当在“迁入新住所前”申请变更登记,并提交新住所使用证明。

69.答案:B

解析:公司应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。

70.答案:B

解析:申请设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记;申请设立股份有限公司,应当由“董事会”向公司登记机关申请设立登记。

71.答案:B

解析:预先核准的公司名称保留期为6个月;预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

72.答案:B

解析:公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。

73.答案:B

解析:有限责任股东“认足”公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,(直接)申请设立登记;除另有规定外,对股东的出资不再要求经过验资。

74.答案:A

解析:略

75.答案:B

解析:出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持;但当事人另有约定的除外。

76.答案:A

解析:有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

77.答案:B

解析:公司的财务负责人应当由董事会决议聘任或解聘。

78.答案:A

解析:(1)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;(2)公司的法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

79.答案:B

解析:有限责任公司监事会决议应当经“半数以上”(而非“过半数”)监事通过。

80.答案:A

解析:(1)有限责任公司监事会成员不得少于3人;(2)监事会应当包括职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定(章程的规定可以比1/3更严格)

81.答案:A

解析:略

82.答案:B

解析:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

83.答案:B

解析:一人有限责任公司的“股东不能证明”公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

84.答案:A

解析:略

85.答案:A

解析:略

86.答案:A

解析:略

87.答案:B

解析:股东大会选举董事或者监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

88.答案:B

解析:上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员,但其仅为董事会设置的服务席位,既不能代表董事会,也不能代表董事长。

89.答案:A

解析:略

90.答案:B

解析:未经股东会、股东大会同意,公司董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务(即使经董事会同意也不行)。

91.答案:A

解析:略

92.答案:A

解析:略

93.答案:A

解析:略

94.答案:B

解析:公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

95.答案:A

解析:略

96.答案:A

解析:略

97.甲公司有权向乙公司主张违约责任。根据规定,股东不按照规定缴纳出资的,除该股东应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

98.丙公司被吊销营业执照,未足额缴纳出资的股东仍负有补缴义务。根据规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产

99.乙公司提出的诉讼时效抗辩不成立。根据规定,公司股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

100.甲公司股东大会通过的为其控股股东乙公司提供担保的决议合法。根据规定,公司为其股东、实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议;接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中,接受担保的控股股东乙公司未参加表决,并已经出席会议的其他股东所持表决权过半数(73%)通过。

101.甲公司以资本公积金弥补亏损不符合规定。根据规定,资本公积金不得用于弥补公司亏损。

102.刘某的股份转让行为不合法。根据规定,董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在本题中,刘某转让甲公司股份的时间距离职时间不足半年。

103.A公司只设执行董事的做法符合规定。根据规定,股东人数较少、规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,只设一名执行董事。

104.丁未作答复视为同意转让。根据规定,股东向股东之外的人转让股权应当书面征求其他股东过半数同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。在本题中,丁6月9日接到通知,7月15日仍未作出答复,已经超过30天。

105.由于本案公司章程并未另作规定,因此,乙、丙均主张优先购买权时,按法定方式处理,即协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

106.如果乙未全面履行出资义务的行为属实,A公司有权要求乙全面履行出资义务,并向公司赔偿该笔出资所产生的利息损失,甲、丙、丁与乙承担连带责任。

107.庚的诉讼请求可以得到人民法院的支持。根据规定,当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。

108.丁直接提起诉讼符合规定。根据规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东(个人)利益的,股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。

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