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商议收购条款
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《上市公司收购管理办法》
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《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
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《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》
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2
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股权控制关系变动书
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简式权益变动报告书
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10%,10%,5%
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5%,5%,5%
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10%,10%,10%
- A
- B
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30
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C
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- A
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5%～30%
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40%
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20%
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D
50%+
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- C
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5日内
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10日内
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3日内
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15日内
- A
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- C
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40%
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50%
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C
30%
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D
60%
- A
- B
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A
40%
-
B
50%
-
C
30%
-
D
60%
- A
- B
- C
- D
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A
2个工作日
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B
3日
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C
2日
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D
3个工作日
- A
- B
- C
- D
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A
实际控制人未履行报告、公告之日
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B
股东未履行报告、公告之日
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C
知悉之日
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D
以上均不对
- A
- B
- C
- D
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A
部分要约
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B
豁免申请
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C
全面要约
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D
免除申请
- A
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- C
- D
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A
15个工作日内
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B
20个工作日内
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C
10个工作日内
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D
30个工作日内
- A
- B
- C
- D
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因三年连续亏损，股票被暂停上市
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B
最近一年期末股东权益为负值
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C
最近两年连续亏损
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D
最近半年亏损且其主营业务已停顿三个月以上
- A
- B
- C
- D
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30%
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B
40%
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C
20%
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D
50%
- A
- B
- C
- D
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A
《关于修改（上市公司收购管理办法）第六十三条的决定》
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B
《上市公司收购管理办法》
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C
《证券法》
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D
《反垄断法》
- A
- B
- C
- D
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A
12个月
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B
18个月
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C
6个月
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D
24个月
- A
- B
- C
- D
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A
持续督导
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B
法律分析
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C
财务分析
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D
尽职调查
- A
- B
- C
- D
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A
10日
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B
15日
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C
5日
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D
20日
- A
- B
- C
- D
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A
经营者通过协商取得公司的经营权
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B
经营者通过合同方式取得对其他经营者的控制权
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C
经营者合并
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D
经营者通过取得股权的方式取得对其他经营者的控制权
- A
- B
- C
- D
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A
经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司
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B
上市公司的控股股东
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C
外资企业
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D
A或B
- A
- B
- C
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A
以货币现金认购境内公司增资股权
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B
以境外特殊目的公司股东股权购买境内公司股东股权
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C
以货币现金购买境内公司股东股权
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D
以货币现金购买境内公司资产
- A
- B
- C
- D
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A
国家工商行政管理总局或其授权的地方行政管理局
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B
国家外汇管理局或其分支机构
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C
商务部或省级商务部主管部门
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D
国资委或省级国有资产管理部门
- A
- B
- C
- D
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A
10天
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B
15天
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C
5天
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D
30天
- A
- B
- C
- D
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A
特殊目的公司境外上市商业计划书
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B
特殊目的公司的章程
-
C
特殊目的公司实际控制人的身份证明文件
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D
并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告
- A
- B
- C
- D
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A
30日内
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B
45日内
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C
15日内
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D
两个月内
- A
- B
- C
- D
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A
30日内
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B
45日内
-
C
15日内
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D
两个月内
- A
- B
- C
- D
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A
6个月内
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B
9个月内
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C
3个月内
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D
12个月内
- A
- B
- C
- D
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A
10
-
B
15
-
C
5
-
D
20
- A
- B
- C
- D
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A
50%以上
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B
45%以上
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C
70%以上
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D
30%以上
- A
- B
- C
- D
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A
用现金购买资产
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B
用股票交换股票
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C
用现金购买股票
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D
用股票购买资产
- A
- B
- C
- D
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A
协议收购
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B
善意收购
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C
敌意收购
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D
要约收购
- A
- B
- C
- D
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A
以现金购买资产
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B
用股票收购
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C
以现金购买股票
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D
承担债务式收购
- A
- B
- C
- D
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A
公司内部自有资金
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B
银行贷款筹资
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C
股票筹资
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D
债券筹资
- A
- B
- C
- D
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A
公司高层管理人员
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B
投资银行家
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C
律师
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D
会计师
- A
- B
- C
- D
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A
预警服务
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B
制定反收购策略
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C
评价服务
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D
利润预测
- A
- B
- C
- D
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A
每年部分改选董事会成员
-
B
限制董事资格
-
C
超级多数条款
-
D
白衣骑士策略
- A
- B
- C
- D
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A
股票毒丸计划
-
B
人员毒丸计划
-
C
资产毒丸计划
-
D
负债毒丸计划
- A
- B
- C
- D
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A
股票回购
-
B
超级多数条款
-
C
积极向股东宣传反收购思想
-
D
管理层收购
- A
- B
- C
- D
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A
《公司法》
-
B
《证券法》
-
C
《上市公司收购管理办法》
-
D
《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》
- A
- B
- C
- D
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A
规范上市公司收购活动
-
B
促进证券市场资源的优化配置
-
C
保护投资者的合法权益
-
D
维护证券市场的正常秩序
- A
- B
- C
- D
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A
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形
-
B
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
-
C
前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
-
D
投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图
- A
- B
- C
- D
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A
登记在其名下所持有的股份
-
B
虽未登记在其名下，但该投资者可实际支配表决权的股份
-
C
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算
-
D
其他情形
- A
- B
- C
- D
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A
投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人
-
B
持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益
-
C
在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式
-
D
权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况
- A
- B
- C
- D
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A
对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查
-
B
对外投资
-
C
在要约收购期间，被收购公司董事辞职
-
D
处置公司资产
- A
- B
- C
- D
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A
收购人的姓名、住所
-
B
收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持
-
C
未来12个月内对上市公司资产、业务等进行调整的后续计划
-
D
前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
- A
- B
- C
- D
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A
财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件
-
B
收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明
-
C
免责声明
-
D
收购人控股股东最近两年未变更的说明
- A
- B
- C
- D
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A
健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度
-
B
公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2
-
C
公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
-
D
收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意
- A
- B
- C
- D
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A
收购人通过控股股东提议改选上市公司董事会
-
B
被收购公司为收购人及其关联方提供担保
-
C
被收购公司不得公开发行股份募集资金
-
D
不进行重大投资
- A
- B
- C
- D
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实际控制人
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B
控股股东
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C
董事
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D
监事
- A
- B
- C
- D
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A
中国证监会
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B
派出机构
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C
证券交易所
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D
证券业协会
- A
- B
- C
- D
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-
A
申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司
-
B
申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内分公司
-
C
上市公司的控股股东一般可以作为发出要约或者申请豁免的主体
-
D
上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体
- A
- B
- C
- D
-
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A
对收购人的相关情况进行尽职调查
-
B
应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况
-
C
对收购人进行证券市场规范化运作的辅导
-
D
接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料
- A
- B
- C
- D
-
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A
对收购人中报文件进行核查、确信申报文件的内容与格式符合要求
-
B
就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过
-
C
收购人是否具有主体资格
-
D
在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部"防火墙"制度
- A
- B
- C
- D
-
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A
收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
-
B
收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
-
C
收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
-
D
收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况
- A
- B
- C
- D
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A
督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务
-
B
督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作
-
C
督促和检查收购人履行公开承诺情况
-
D
涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致
- A
- B
- C
- D
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A
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
-
B
收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
-
C
收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
-
D
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
- A
- B
- C
- D
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A
收购资金来源
-
B
实际控制人变化
-
C
关于国有资产无偿划转、变更、合并的解答
-
D
关于如何计算一致行动人拥有的权益的解答
- A
- B
- C
- D
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A
收购人是否提供借贷协议
-
B
是否充分披露借贷协议的主要内容
-
C
收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源
-
D
收购人是否具备收购实力
- A
- B
- C
- D
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A
关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇
-
B
上市公司及其关联方在过去是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来
-
C
如收购资金部分来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否已取得员工的同意
-
D
如收购资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况
- A
- B
- C
- D
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A
收购人与出让人是否在同一国有控股集团内
-
B
收购人与出让人是否受同一股东控制
-
C
国有控股在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责
-
D
国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责
- A
- B
- C
- D
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A
注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7
-
B
注册资本在210万～500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍
-
C
注册资本在500万～1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍
-
D
注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍
- A
- B
- C
- D
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A
遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则
-
B
不得造成过度集中、排除或限制竞争
-
C
不得导致国有资产流失
-
D
应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求
- A
- B
- C
- D
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A
购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业
-
B
购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境内外商投资企业增资
-
C
设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权
-
D
直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产
- A
- B
- C
- D
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A
无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
-
B
股东合法持有并依法可以转让
-
C
境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易
-
D
境外公司的股权最近1年交易价格稳定
- A
- B
- C
- D
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A
产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议
-
B
有完整的业务体系和良好的持续经营能力
-
C
公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录
-
D
有健全的公司治理结构和内部管理制度
- A
- B
- C
- D
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A
向境内公司提供商业贷款
-
B
在境内新设外商投资企业
-
C
并购境内企业
-
D
直接向国内汇款
- A
- B
- C
- D
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A
特殊目的公司实际控制人的身份证明
-
B
设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书
-
C
特殊目的公司境外上市商业计划书
-
D
并购顾问就特殊目的公司未来境外上市股票发行价格所作的评估报告
- A
- B
- C
- D
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A
外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50％以上
-
B
数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在30%以上
-
C
外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响
-
D
其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形
- A
- B
- C
- D
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A
并购交易对国家经济稳定运行的影响
-
B
并购交易对社会基本生活秩序的影响
-
C
并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响
-
D
并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响
- A
- B
- C
- D
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A
在商务部的领导下，会同开展并购安全审查
-
B
研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大问题
-
C
对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定
-
D
分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响
- A
- B
- C
- D
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A
外国投资者并购境内企业，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在3个工作日内提请联席会议进行审查。
-
B
联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查
-
C
在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易
-
D
并购安全审查意见由商务部书面通知申请人
- A
- B
- C
- D
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A
国务院有关部门
-
B
全国性行业协会
-
C
同业企业
-
D
上下游企业
- A
- B
- C
- D
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A
遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益
-
B
坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖
-
C
鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作
-
D
不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争
- A
- B
- C
- D
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A
以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份
-
B
投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的20%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外
-
C
取得的上市公司A股股份2年内不得转让
-
D
属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资
- A
- B
- C
- D
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A
依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验
-
B
境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元
-
C
有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范
-
D
近3年内受到境内外监管机构的重大处罚（不包括其母公司）
- A
- B
- C
- D
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A
投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售
-
B
投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份
-
C
投资者在上市股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售
-
D
投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售
- A
- B
- C
- D
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申请书
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战略投资方案
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C
保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书
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D
证券登记结算机构出具的股份持有证明
- A
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本卷共分为：3大题 146小题
作答时间为：146分钟
试卷总分：146分
及格分：87分
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